国际安全局的王尚恩（安志杰 饰）率万飞（周杰伦 饰）等部下远赴约旦，押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡。三个月后，王尚恩等人

该片讲述了北洋年间，南部中国。一场惊天动地的的火车劫案之后，号令山林的绿林悍匪张牧之，遭遇行走江湖的通天大骗老汤，两人从生死宿敌变成莫逆之交，然而真正的决战才刚刚开始。